Em maio de 2026, o Superior Tribunal de Justiça deu uma boa notícia a quem tem empresa. Decidiu que fechar um negócio deixando dívidas, ou simplesmente não ter bens para pagá-las, não basta para que um credor alcance o patrimônio pessoal dos sócios. Para isso, ele precisa provar abuso: o caixa da empresa usado como se fosse dos sócios, ou a empresa usada para um fim que não era o dela.
Parece o fim da história. Não é.
Essa proteção vale para dívidas com bancos, fornecedores e locadores. E mesmo aí há um detalhe que muita gente não percebe no documento que assina para encerrar a empresa.
Imagine que uma operação do seu grupo não deu certo e chegou ao fim com mais dívidas do que bens. Os sócios aprovam as contas, registram que não há nada a dividir e levam o encerramento à Junta Comercial. A Junta aceita. A empresa deixa de existir.
Pela lei, quem ficou sem receber só pode cobrar de cada sócio aquilo que ele levou na partilha final. Se ninguém levou nada, não há o que cobrar por esse caminho. O próprio STJ já comparou o fim da empresa ao falecimento de uma pessoa: os sócios respondem como herdeiros, só até o que receberam.
O problema está no liquidante, a pessoa encarregada de conduzir o encerramento. Pode ser o administrador da empresa, um dos sócios ou alguém de fora, escolhido no contrato social ou pelos sócios. Quando os bens não cobrem as dívidas, a lei manda que o liquidante leve a situação ao Judiciário, pela via da falência, e que pague os credores na ordem de prioridade prevista em lei. Um encerramento que declara dívidas maiores que os bens e segue sem esse passo registra que essa obrigação ficou para trás. O credor pode então pedir indenização ao liquidante, desde que prove culpa e prejuízo, e tem um ano para isso.
Agora, a parte que a decisão de maio não resolve.
Com o Fisco, a regra é outra. A lei diz que pedir a baixa de uma empresa com impostos em aberto torna responsáveis por eles, junto com a empresa, os sócios e os administradores do período em que os impostos surgiram. E o STJ tem entendido que encerrar no papel, sem pagar o que se devia, permite ao Fisco cobrar diretamente quem administrava a empresa naquele momento, seja sócio ou não. Há defesa: o tribunal já aceitou que o sócio de uma pequena empresa se livre da cobrança provando que não havia patrimônio no encerramento. Mas essa prova depende de documentos organizados.
Na Justiça do Trabalho, o TST passou a exigir prova de abuso para alcançar os sócios quando a empresa está em recuperação judicial. Fora desse cenário, parte dos juízes ainda atinge o sócio só porque a empresa não tem bens. Nas relações com consumidores, a lei também favorece o credor.
E se você assinou como avalista ou fiador de um empréstimo da empresa, nada muda. A garantia é pessoal e continua valendo depois que a empresa acaba.
Diante desse cenário, entende-se que a decisão do STJ é um avanço real para quem empreende, mas não é licença para fechar a empresa de qualquer jeito. O risco não sumiu. Mudou de endereço. Concentrou-se no liquidante, em quem administrava a empresa quando os impostos surgiram ou quando ela foi encerrada, e em quem deu garantia pessoal. É importante que as empresas tratem o encerramento como um projeto: escolher com cuidado quem será o liquidante, levantar todas as dívidas, priorizar impostos e débitos trabalhistas, pagar na ordem certa e, se o dinheiro não bastar, avaliar com antecedência as saídas que a lei oferece, inclusive a recuperação judicial, antes de levar qualquer papel à Junta.
Fechar a empresa no papel leva poucos dias. Fechar as dívidas exige planejamento. E é ele que protege o seu patrimônio.
Por Anderson Dantas, Advogado do Setor Societário e Sócio Fundador da Braga e Dantas.
